Напярэдадні вайны Полацкі ўмацаваны раён быў укамплектаваны асабовым складам па штатах мірнага часу. З 26 чэрвеня 1941 г. яго ўзначаліў палкоўнік Дэві Мікалай Сяргеевіч.
Перад вайной 50-я і 17-я стралковыя дывізіі атрымалі загад аб перадыслакацыі ў Гарадзенскую вобласць. У горадзе засталіся толькі 390-ы артылерыйны полк, 102-і асобны вынішчальна-супрацьтанкавы дывізіён і 161-ы асобны зенітны дывізіён 17-й стралковай дывізіі, якія чакалі пагрузку на чыгуначныя платформы.
Абавязкі начальніка гарнізона былі ўскладзены на камандзіра 390-га ГАП Колакалава Рыгора Кузьміча, маёра, удзельніка грамадзянскай вайны ў Іспаніі. 27 чэрвеня 1941 г. а 5 гадзіне раніцы, на камандны пункт маёра Колакалава, які быў аб’яднаны з назіральным пастом УРА, паступіла паведамленне пра рух у бок Полацка калоны нямецкіх войскаў. Камандзір палка даў каманду на адкрыццё агню, і авангард нямецкіх войскаў быў разгромлены.
У гэты ж дзень, 27 чэрвеня 1941 г., на станцыі Грамы пад Полацкам пачалі разгружацца эшалоны 174-й стралковай дывізіі 62-га стралковага корпуса 22-ой арміі. 174 стралковая дывізія была скіравана ў Полацк з далёкага Урала.
29 чэрвеня 1941 г. рашэннем Вайсковага савета 22-ой арміі была ўтворана Полацкая баявая пляцоўка, начальнікам якой прызначылі камандзіра 174-й стралковай дывізіі камбрыга Аляксея Іванавіча Зыгіна.
У далейшым Полацкі ўмацаваны раён вытрымаў 22-дзённы націск нямецкіх войскаў. Толькі пад Баравухай-1 немцы страцілі каля 2000 салдат.
15 ліпеня 18-ы пяхотны полк немцаў да 13.00 знішчыў 5 даўгачасных кропак і прарваў абарону савецкіх войскаў. У гэты ж дзень часці 23-га вайсковага корпуса немцаў з поўначы прадраліся да Полацка ў раёне Баравухі 2-й.
У такім становішчы Вайсковы савет 22-ой арміі змушаны быў аддаць камбрыгу Зыгіну А.І. загад на адыход у бок Вялікіх Лук. 16 ліпеня 1941 г. Полацк быў заняты немцамі.
